מה זה הרמת מסך בחברה בע"מ
הרמת מסך היא מונח משפטי המתאר מצב שבו בית המשפט מחליט להתעלם מאישיותה המשפטית הנפרדת של חברה בע"מ, ולייחס את חובותיה באופן מלא, או חלקי לבעלי המניות שלה באופן אישי. בדרך כלל, חברה בע"מ היא גוף משפטי נפרד, לכן חובותיה אינם נופלים על בעלי המניות שלה. עם זאת, במקרים מסוימים, כדי למנוע עוולות והונאות, בית המשפט יכול להורות על הרמת מסך.
עקרון האישיות המשפטית הנפרדת
עקרון האישיות המשפטית הנפרדת הוא עקרון יסוד בדיני חברות. הוא קובע כי לחברה יש אישיות משפטית עצמאית, נפרדת מזו של בעלי המניות שלה, לכן חובות החברה אינם נופלים על בעלי המניות. עם זאת, קיימים מקרים חריגים בהם ניתן להרים את מסך ההתאגדות ולחייב את בעלי המניות לפרוע את חובות החברה באופן אישי.
מתי בית המשפט יחליט על הרמת מסך?
חוק החברות (התשנ"ט-1999) קובע מספר נסיבות בהן ניתן להורות על הרמת מסך:
1. הונאה או קיפוח נושה:
כאשר השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה במטרה להונות, או לקפח נושה של החברה.
2. לקיחת סיכון לא סביר:
3. כאשר החברה נוטלת סיכונים כלכליים בלתי סבירים בנוגע ליכולתה לפרוע את חובותיה, כגון רכישת סחורה באשראי מבלי שיש לחברה את היכולת לשלם בזמן.
4. "ערבוב" נכסים:
כאשר אין הפרדה ברורה בין נכסי החברה לבין הנכסים הפרטיים של בעלי המניות שלה, כגון שימוש בחשבון בנק פרטי לצורכי החברה.
5. מימון דק:
כאשר ההון העצמי של החברה נמוך מאוד ביחס להון ממקורות חיצוניים, והחברה מתבססת בעיקר על הלוואות, מה שמעלה את הסיכון לנושים.
מאמרים בנושא:
מהם השיקולים להחלטת הרמת מסך
בעת החלטה על הרמת מסך, בית המשפט שוקל את השיקולים הבאים:
- מודעות בעל המניות: האם בעל המניות היה מודע לסיכון הכלכלי שנלקח.
- חוסר תום לב בניהול החברה.
- היקף הנכסים: האם נכסי החברה ואחזקותיה מתאימים להיקף הפעילות המסחרית.
- הפרדה בין נכסים: האם יש הפרדה ברורה בין נכסי החברה לנכסים הפרטיים של בעלי המניות.
- אם מדובר בחברה משפחתית- בתי המשפט יגדלו גישה ליברלית יותר בבקשות להרמת מסך.
שימושים נוספים של הרמת מסך
הרמת מסך יכולה לשמש לא רק לנושים מסחריים, אלא גם לעובדים ולרשויות מקומיות. לדוגמה- עובדים יכולים להשתמש בהרמת מסך כדי לתבוע בעלי מניות על אי תשלום זכויות עבודה, רשויות מקומיות יכולות לייחס חיובי ארנונה לבעלי המניות באמצעות הוראות סטטוטוריות.
הרמת מסך היא כלי משפטי חשוב המגן על נושים מפני שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה, ומאפשר לבתי המשפט להבטיח צדק והגינות בעולם העסקי. והרמת מסך בין שתי חברות- לעתים ניתן להרים את מסך ההתאגדות בין שתי חברות בע"מ, לדוגמא אם בית המשפט ישתכנע שהחברה החדשה נוסדה כדי להתחמק מהחובות של החברה הקיימת.
הרמת מסך בדיני עבודה
בהתאם לסעיף 6(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999, ניתן להרים את מסך ההתאגדות במקרים של שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה, כגון הונאה, עירוב נכסים או הברחת נכסים. בית הדין הבהיר כי בדיני עבודה, יש להתחשב במאפיינים המיוחדים של יחסי העבודה, הכוללים את יחסי האמון וחוסר האיזון בין הצדדים.
המקרה שנדון בבית הדין לעבודה
בתיק סע"ש 20004-06-19 פלוני נ' אסיל עאמר בניה ושיפוצים בע"מ-
נדון מקרה של עובד ששימש כעוזר למנכ"ל ובעלים יחידי של חברת בניה במשך כ-7 שנים. לאחר פיטוריו, תבע העובד את החברה ואת בעליה בגין זכויות סוציאליות שונות, טען כי החברה אינה מסוגלת לפרוע את חובותיה וכי יש להרים את מסך ההתאגדות בשל שימוש לרעה בו.
טענות הצדדים
העובד טען כי בעל החברה התחייב לשלם לו את זכויותיו מכספי מכירת מגרש וכי עירב בין נכסיו האישיים לנכסי החברה. מנגד, בעל החברה הכחיש את הטענות, טען שהעובד קיבל את כל זכויותיו ושהוא אינו מבין את ההתנהלות הכספית של החברה.
החלטת בית הדין
בית הדין קבע כי עדות העובד אמינה ומתיישבת עם חומר הראיות. בין היתר, העובד הציג הסכם מכר עליו חתם כעד ומכתב מרואה החשבון של החברה שהסביר את חובת ביצוע הפרשות הפנסיה. בעל החברה אף הודה במפורש במכירת המגרש כדי לשלם לעובדים ובמצב הכלכלי הרעוע של החברה.
בית הדין קבע כי במקרה הנדון, יש הצדקה להרים את מסך ההתאגדות בין החברה לבעליה. בעל החברה עירב בין נכסיו האישיים לנכסי החברה, ניהל את החברה במימון דק , לא הפריש הפרשות לפנסיה, מה שעולה לכדי עבירה פלילית. בהתאם לכך, בית הדין הורה לבעל החברה לשלם לעובד את זכויותיו מכיסו הפרטי בסך כולל של כ-212,600 ₪ בתוספת הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.
סיכום
המקרה מבליט את החשיבות של הרמת מסך במקרים בהם יש ניצול לרעה של עקרון האישיות המשפטית הנפרדת, במיוחד בדיני עבודה. בית המשפט מגן על העובדים כנושים שאינם מרצון, ומבטיח את זכויותיהם גם במקרים של ניהול חברה בלתי אחראי.
מחפשים עורך דין המתמחה בחברות ? מחפשים עורך דין המתמחה בתאגידים ?
פנו למשרד עורכי דין לירן קולצ'ינסקי, משרדנו בעל ניסיון רב בייצוג חברות ותאגידים .
לייעוץ ללא התחייבות, צרו קשר בטלפון 052-6662828, או בדוא"ל: [email protected]
האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי, או תחליף לייעוץ משפטי.
השירותים ניתנים בעברית, רוסית, אנגלית וספרדית.
