מהו דירקטוריון ומה תפקידו בחברה בע"מ?

הגדרתו של דירקטוריון

דירקטוריון הוא למעשה מנהל עליון בתאגיד (חברה) אשר קובע את ייעדי הארגון, אסטרטגיה החברה, מפקח על עמידה ביעדים, אחרי על מינוי ופיטרו מנהלים ועוד. כאשר מדובר בחברה פרטית הדירקטוריון יכול להיות הבעלים, אחד מהמנהלים או כל אדם שהחברה נתנה לו את הזכות להיות יושב ראש הדירקטוריון. בחברה ציבורית הדבר עובד אחרת, בחברות ציבוריות הדירקטוריון הוא אוסף של אנשים שמונו מטעם החברה לעשות החלטות אלו ולא בעלי המניות כפי שנהוג בחברה פרטית.

חוק החברות דן בסמכויות של כל אחד מהארגונים. דירקטוריות אמור להיות ממונה ע"י בעלי המניות אך ככל שיש יותר בעלי מניות כך לדירקטוריון יש יותר כוח. הבעיה היא כאשר הדירקטוריון חזק מכיוון שברוב המקרים ובעיקר בחברות מתוקנות שבהן יש פיזור אמיתי, הדירקטוריון הוא הגוף האמיתי שאכפת לו והוא אמור לפעול לטובת החברה תוך דאגה לבעלי המניות.

סמכויותיו הדירקטוריון הם

לדירקטוריון יש מספר רב של סמכויות, הדירקטוריון יתווה את פעילות החברה ויפקח על ביצועי מנהלי החברה. הוא קובע את עקרונות הפעולה, וסדרי העדיפות, קביעת המבנה הארגוני, עריכת דוחות כספיים, מינוי ופיטורי מנכ"ל, הנפקת אגרות חוב ועוד.

בחברה ציבורית הדירקטוריון והמנכ"ל הם לא אותו אדם, זה להבדיל ממה שקורה בחברה פרטית מכיוון שהדירקטוריון לא אמור להיות מעורב בפעילות הניהולית וגם שאין אפשרות שבעלי המניות ינהלו את החברה מכיוון שהם הם רבים מידי וכלל לא נפגשים.
מעבר לכך יש גם אדישות רציונאלית, אם הדירקטוריון יפוזר בין כל בעלי המניות החשבון שכל אחד יעשה הוא ש"הקול שלי לא שווה הרבה" ולכן לא שווה להשקיע את הזמן בלהגיע לישיבת בעלי מניות ולכן מי שכן יהיה מעורב הוא בעל השליטה או הדירקטוריון מה שיקנה לו כוח עצום.

חוק החברות שם דגש על תפקידו של הדירקטוריון בחברה. אפשר לצייר את החברה כמשולש שקודקודו הוא לא המנכ"ל אלא הדירקטוריון. חוק החברות הפך את הדירקטוריון לסמכות ראשונית, בחברה כל הפעולות הם מכוח הדין ובמידה ואין הסמכה, הדין זו פעולה שהיא חסרת תוקף, לכן הדירקטוריון נקבע כגוף שאם יש פעולה שלא קבוע מי הסמכות להחליט בה, זו סמכות הישירה שלל הדירקטוריון.

איך בוחרים דירקטוריון

לפי סעיף 59 האסיפה הכללית השנתית ממנה את הדירקטורים, אלא אם נקבע אחרת בתקנון. זה אומר שחוק החברות נותן בסיס שעל חלקו אי אפשר להתנות ובחלקו הוא בגדר המלצה אלא אם בעלי המניות במסגרת תקנון החברה רוצה להחליט אחרת.
בחברות פרטיות יש מניות שליטה / ניהול ומי שיש לו כזו, ממנה דירקטור אך הדבר אינו מתאים לחברות ציבוריות מפני שבמהלך תהליך ההנפקה עושים השוואת זכויות של בעלי המניות כמו מניות בכורה. לכן בחברות ציבוריות לא נמצא שני סוגים של בעלי מניות.
לפתוח חברה בע"מ רק עם עורך דין שמתמחה בתחום ובעל מקצועיות עורך דין ודים לירן קולצינסקי, אנו מזמינים אותכם לייעוץ ראשוני ולא מחייב בעניין חברה בע"מ.
צרו קשר עוד היום עם  עורך דין ודים לירן קולצי'נסקי ונשמח לספק לכם שירות מקצועי ומקיף.
עורך דין מתמחה בחברות ותאגידים.