מה ההבדל בין אג"ח למניה?
מה ההבדל בין מניה לאג"ח
אג"ח או איגרת חוב הינו נייר ערך המהווה תעודת התחייבות לתשלום חוב, זוהי דבר בה ניתן להלוואת כסף לגופים שונים. סעיף 1 בהגדרות של חוק החברות מגדיר אג"ח. אג"ח מובטחת שכן ההבחנה היא שאיגרת חוב כשלעצמה היא שטר התחייבות
לשלם תשלומי ריבית ולהחזיר את קרן ההלוואה.
מועדי הפירעון וסכומי ההחזר נקבעים מראש ובעצם מדובר בעסקת הלוואה שבה החברה שהיא הלווה, רוצה לגייס כסף והיא גובה את הכסף ע"י איגרת החוב. מי שקונה את האג"ח הוא בעצם מלווה של החברה והוא הופך לנושה שלה כי החברה חייבת לפרוע לו את החוב.
שים לב: לא להתבלבל, כשאני קונה אג"ח אני המלווה, כשאני לוקח כסף מהבנק אני הלווה.
מה מיוחד בהנפקה של אג"ח לעומת הלוואה רגילה ?
יש יתרון מבחינת החברה לפנות לשוק ההון :לאשראי חוץ בנקאי, והיתרון הוא מאחר שהבנק שנותן סכום כסף הוא מצפה להיות מעורב באופן אקטיבי בפעילות החברה והוא הופך להיות מאוד דומיננטי וקשוח ע"י הצבת מגבלות לחברה לעומת זאת בשוק ההון
מפני שזה מפוזר על פני הרבה מאוד מלווים אין להם דומיננטיות בחברה ולכן זה יותר נוח להנפיק אג"ח כי הם מגבילים פחות את החברה ולא מתערבים לה בפעילות שלה. לחברות יותר נוח ללכת לשוק ההון.
גם מבחינת יכולת לגייס אשראי בנקאי : המפקח על הבנקים מעמיד מגבלות על האפשרות של בנק להלוות ללווה יחיד במשק, לחברה אחת. ויש מגבלות הדוקות של המפקח על הבנקים שמגבילות את הסכום שאפשר לשים בחברה אחת ועד איזה שיעור,
ולכן בעצם לבוא ולתת לחברה אחת סכום גבוהה מידי זה יכול להיות בעייתי ולכן החברות עושות את זה ע"י מכירת אג"ח לאנשים רבים.
בד"כ גם אג"ח יוצא יותר זול מבחינת הריביות (מבחינת גובה הריבית) כי לאג"ח יש יתרון של סחירות לעומת הלוואה מהבנק שהיא הלוואה תקועה ולא נזילה. באג"ח ניתן לסחור ע"י מכירתה וקבלת כסף על שוויה וזה שהיא סחירה ונזילה הופכת אותה ליותר אטרקטיבית וגורמת לחברה לדרוש ריבית נמוכה יותר מהבנק, מאשר הלוואה מהבנק שהיא תקועה ולכן הבנק יבקש ריבית יותר גבוהה.
מה זה מניה?
מניה זה בעצם אגד של זכויות בחברה שנקבעות בדין ובתקנון. המניה היא לא זכות כלפי כל העולם אלא זו זכות רק כלפי החברה והיא זו שכפופה לחובות.
3 הזכויות העיקריות של בעל מניה:
- הזכות להצביע : מניה מקנה את הזכות להשתתף בהצבעה באסיפה הכללית. האסיפה הכללית של בעלי המניות ניצבת בראש הפירמידה ההיררכית בחברה והיכולת להשתתף באותה אסיפה ולהצביע בה נגזרת מהבעלות על המניה. כל מניה זה קול אחד כגודל המניות כך מס' הקולות בהצבעה.
- הזכות לקבל דיבידנד: וזה רק אם החברה החליטה שישנה חלוקת דיבידנדים ואם התקבלה כזו החלטה אז בעלי המניות מכוח הבעלות שלהם על המניה הם זכאים להשתתף בחלוקת הרווחים של החברה (חלוקת דיבידנדים). שיעור ההשתתפות של כל בעל מניה בדיבידנדים נגזר מהיקף ההחזקה שלי במניות החברה.הזכות לדיבידנד מקנה למניה את השווי הכלכלי שלה ובעצם זה מה שמאפשר למניה לקבל ערך בשוק ההון (בבורסה) וזה מה שמאפשר לסחור בה. אלמלא הציפייה של בעל המניה לקבל דיבידנד לא היה רציונל להחזקת המניה וזה גורם לבעל המניה להפיק תועלת מהחזקת המניה כי אם החברה לא היתה משתפת את בעלי המניות ברווחים אז היכולת של אותו בעל מניה בתוך החברה
היתה תיאורטית בלבד והרעיון הוא שבעל המניה יקבל רווחים עכשיו או בעתיד בהתאם לקבלת ההחלטות.
ברגע שהחברה מחלקת את הרווחים אז מחיר המניה יורד. - זכות לקבל מנכסי החברה בפירוק: הזכות הזו היא זכות שיורית שכן לבעל מניות יש תביעה שיורית כלומר ממה שנשאר מנכסי החברה לאחר הפירעון של החובות לנושים שכן הנושים קודמים לבעלי המניות ולכן בהרבה מאוד מקרים מדובר בזכות תיאורטית כי בד"כ חברה מגיעה לפירוק כששווי חובותיה עולה על שווי נכסיה ובמצב כזה אין לחברה בכלל נכסים וכסף כדי לפרוע לנושים. זו זכות תיאורטית אלא אם כן מדובר בפירוק מרצון שאז כן יש נכסים וכסף. ברוב המקרים הפירוק הוא פירוק שלא מרצון ואז זו זכות תיאורטית.
ההבדל בין מניה לאג"ח
ההבחנה היא שבשוק ההון הציבור הולך יותר לכיוון ההשקעה באג"ח על חשבון קניית מניות וכדי להבין את ההבדל יש לבחון את המעמד של בעל מניות (משקיע) לבין המעמד של בעל האג"ח (שהוא נושה של החברה). ההחזר לבעלי האג"ח הוא קבוע ומוגדר מראש (למשל אג"ח ב – 5%) לעומת בעל המניות הרווח שלו לא קבוע ומגדר מראש ובעת חלוקת דיבידנדים לבעל מניות שיכולים להגיע לסכומים משתנים וגדולים יותר וזה נובע מהסיכון היותר גדול של מחזיק המניות.
ניתן להסתכל על הלוואה באג"ח כמסמך משפטי שיוצר יחסים חוזיים שבמסגרתם מוטלת על הלווה התחייבות להחזיר את הכספים של ההלוואה בתאריך מסוים ואם הוא לא עושה כן אז יש כאן הפרת חוזה לכל דבר ולמלווה יש סעדים לתקוף זאת. לעומת זאת במניה ההסכם הוא שונה לחלוטין שכן שם ישנה הסכמה בין המשקיע לבין החברה שהמשקיעה מי יהיה זכאי להשתמש בחלוקת
הדיבידנדים אם החברה תחליט על החלוקה של הרווחים.
החברה כלל לא מחויבת לחלק רווחים, אין לנו מועד פירעון מוגדר אלא אך ורק ציפייה של המשקיע שאם החברה תחלק רווחים אז הוא יהיה שותף בהם שלא כמו באג"ח ששם יש מועדי פירעון שכן מניה לא פורעים.
לפתוח/ להקים חברה בע"מ רק עם עורך דין שמתמחה בתחום ובעל מקצועיות עורך דין ודים לירן קולצינסקי,
אנו מזמינים אותכם לייעוץ ראשוני ולא מחייב בעניין חברה בע"מ. צרו קשר עוד היום עם משרד
עורך דין ודים (לירן) קולצי'נסקי ונשמח לספק לכם שירות מקצועי ומקיף.
עורך דין מתמחה בחברות בע"מ.
